نقش واقعی کمیته های تخصصی هیأت مدیره
یادداشت وارده : احمد بهشتی لنگرودی، کارشناس ارشد حقوق اقتصادی و مالی
طی سالیان اخیر و براساس الزامات مراجع نظارتی نظیر بانک مرکزی ج.ا.ا و سازمان بورس اوراق بهادار، بانک ها موظف به ایجاد کمیتههای تخصصی هیأت مدیره نظیر کمیته مدیریت ریسک، کمیته حسابرسی و کمیته تعیین پاداش و دستمزد برای مدیران در ساختار سازمانی خود شده و در این رابطه منشور و آئینهای مرتبط تدوین و به بانکها به صورت رهنمود یا آئیننامه لازمالاجرا ابلاغ گردیده است.
در این راستا، برخی از بانکها نسبت به ایجاد این کمیتهها و تعیین اعضای آن اقدام و گاه به صورت مستمر نسبت به تشکیل جلسات آنها اقدام نموده اند، ولی سؤال اساسی این است که آیا این کمیتهها واقعاً در راستای پاسخگویی به نیازهای اصلی و ضروری مربوطه تشکیل شدهاند یا صرفاً به عنوان موجودی نمادین و نمایشی و در جهت رفع تکلیف قانونی در ساختار شرکتها و بانکها مشاهده میگردند؟ در این رابطه، ابتدا باید به تعریف عملیاتی برخی از واژههای کلیدی به کار گرفته شده بپردازیم.
کمیته مدیریت ریسک : کمیتهای متشکل از مدیران غیر اجرایی و مستقل و افراد متخصص و صاحب نظر است که ارزیابی ریسکهای مختلف کسب و کار را انجام می دهد. مدیریت ریسک فعالیتی است که براساس آن برقراری نظام کنترلی درخصوص انواع ریسکهای مرتبط با فعالیت مؤسسه نظیر ریسک نقدینگی، ریسک اعتباری، ریسک عملیاتی، ریسک شهرت و بازار و .... در دستور کار قرار میگیرد.
کمیته حسابرسی : کمیتهای متشکل از مدیران غیراجرایی و مستقل با تسلط بر دانشهای امور مالی و حسابرسی و آشنا با مبانی فعالیتهای شرکت است که بر عملیات آن و عملکرد مدیران اجرایی نظارت و استقلال حسابرسان مستقل و داخلی را تقویت میکند و موجب ارتقای سطح سیستم کنترلهای داخلی میگردد.
کمیته پاداش و دستمزد: کمیتهای است تخصصی با حضور مدیران غیراجرایی که به منظور تعیین و وابسته کردن پاداش مدیران به عملکرد واقعی و میزان تحقق اهداف تشکیل میشود. این کمیته از تخصیص پاداشهای غیرضروری و ناعادلانه به مدیران جلوگیری میکند.
بحران مالی : وضعیتی است که یک شرکت با توجه به متغیرها و تحت تأثیر عواملی نظیر کاهش سودآوری، زیان انباشته، نسبت سرمایه پایین و حجم بدهیهای کوتاهمدت و بلندمدت قابل توجه و اقلام ترازنامهای غیرقابل تبدیل به وجه نقد در کوتاه مدت، فعالیتهای عملیاتی زیانآور، فروش نامناسب، قیمت تمام شده بالای محصول و سایر عوامل مشابه، از وضعیت نقدینگی مناسبی برخوردار نبوده و در بازپرداخت بدهیها و انجام تعهدات خود با مشکل اساسی مواجه میگردد.
حاکمیت شرکتی: قوانین، مقررات، ساختارها، فرآیندها، فرهنگ ها و سیستمهایی است که موجب دستیابی به هدفهای پاسخگویی، شفافیت در ارایه گزارش، رعایت حقوق ذینفعان یک شرکت و مسئولیتپذیری مدیران میگردد.
در بحران اقتصادی جهانی اخیر، بانکها در کانون و مرکز بحران قرار داشتند؛ زیرا این مؤسسات به دلیل حضور در فعالیتهای اقتصادی و به واسطه نوع فعالیت خود، با انواع ریسک ها از جمله ریسکهای عملیاتی، اعتباری، نقدینگی، عدم تطابق سررسید داراییها و بدهیها، تغییرات نرخ بهره و سود و ... مواجه بودند.
عدم وجود سبد مناسب داراییها و بدهیهای عملیاتی از نظر حجم، سررسیدها و میزان نرخ سود بههمراه افزایش هزینههای داخلی و عملیاتی و کاهش سود نقدی و عدم وجود سیستم مناسب برای کنترل ریسک، تغییرات در اهداف بواسطه عدم ثبات مدیریتی و عدم کارایی مؤثر مدیران، بحران های ارزی، مقررات ناکارآمد، نظارتهای ضعیف از سوی مراجع نظارتی مربوطه خارج از بانک، بهرهوری پایین نیروی انسانی، ساختار اداری نامناسب، عدم وجود سیستم کنترلهای داخلی باکیفیت، عدم اعتبارسنجی یا اعتبارسنجیهای نامناسب درخصوص مشتریان تسهیلاتی و سرمایهگذاریهای بیکیفیت از جمله مهمترین عوامل در عدم موفقیت یک بانک، در راه رسیدن به اهداف تعیینشده تلقی می گردد.
عوامل یادشده باید با تصمیمهای صحیح، استفاده از ابزارهای نوین، تجارب بین المللی و ساختار و سازوکارهای مناسب نظارتی کنترل گردند. با توجه به اهمیت ثبات و امنیت اقتصادی در بانکها، هدایت مطلوب و راهبری صحیح آنها براساس تجارب موفق بینالمللی از اهمیت بالایی برخوردار بوده و بی تردید یکی از این ابزارهای قابل اعتنا، استفاده از نظام حاکمیت شرکتی و ابزارهای معرفیشده این نظام است.
در سیستم و نظام حاکمیت شرکتی مناسب، به موضوعاتی نظیر نقش سهامداران و روابط آنها، کنترل مناسب شرکت، مسئولیت پاسخگویی هیأت مدیره، بهبود عملکرد و اثربخشی هیأت مدیره، نقش کمیتههای تخصصی هیأت مدیره نظیر کمیته حسابرسی، کمیته ریسک و تطبیق و کمیته تعیین پاداش و دستمزد، نقش حسابرسان داخلی و مستقل، وضعیت نظام جامع کنترل های داخلی، استقلال هیأت مدیره و وجود توازن قوای مطلوب در سطح آن، استفاده از اعضای غیرموظف،افشای اطلاعات اساسی برای سهامداران و حفظ منافع تمامی ذینفعان بانک (اعم از سپرده گذاران، سهامداران، اشخاص طرف قرارداد ، کارکنان، دولت و جامعه) توجه ویژه ای شده است و بهکارگیری این مؤلفه موجب ایجاد ثبات و امنیت بانکها به عنوان مهمترین نهادهای اقتصادی جامعه خواهد گردید.
براساس بسیاری از بررسیها و تحقیقات انجام شده ، عملکرد ضعیف بانکها نتیجه عدم توجه به مستعد بودن این واحدها جهت پذیرش و بروز بحران مالی است مقررات و نظارت ضعیف و عدم توجه به نظرات تخصصی ارایهشده از سوی خبرگان اهل فن، در بانکها منجر به پذیرش ریسک هایی میگردد که در صورت وجود کنترل های داخلی مؤثر و نظارت بهینه بر عملکرد هیأت مدیره و وضع مقررات منسجم و اخذ مشورت از کمیته های تخصصی هیأت مدیره، مدیران بانکها هرگز آنها را به آسانی نمیپذیرفتند. اهداف اصلی ابزارهای مورد استفاده در حاکمیت شرکتی، خصوصاً در رابطه با تشکیل کمیته های تخصصی هیأت مدیره، اطمینان از مدیریت بهینه شناسایی و تعیین وضعیت ریسکهای محیطی در بانک، تجزیه و تحلیل ریسکها، کنترل و مدیریت و پایش ریسکها، بررسی و تصویب و ارائه نقطه نظر مشاورهای درخصوص معاملات عمده، بالا بردن اثربخشی و کارایی نظام کنترلهای داخلی، استقرار، حفظ و حمایت از واحد حسابرسی داخلی و حفظ ارتقای استقلال و صلاحیت حرفه ای آنها، رعایت قوانین و مقررات مرتبط، الزامات نظارتی و سیاستهای تعیین شده مؤسسه و نیز بهبود کیفیت و صحت اطلاعات صورت های مالی، فرآیندهای نظام گزارشگری و نظامهای حسابداری و مالی است. همچنین از طریق کمیته تعیین پاداش و دستمزد معیارهای اصلی برای اعطای پاداش و دستمزد براساس میزان تحقق اهداف، پرهیز از اعطای پاداش به واسطه گزارش سودهای موهوم، توزیع عادلانه پاداش و مواردی مشابه تعیین و ابلاغ و صحت عملکرد مدیران درخصوص رعایت این ابلاغیهها بررسی می گردد.
چه عواملی موجب تقویت عملکرد و کارکرد بهینه کمیته ها می شوند؟
وجود منشور و آئیننامههای باکیفیت و صریح و شفاف درخصوص شرح وظایف این کمیتهها، نحوه ترکیب اعضا، شرایط عضویت اعضاء، نحوه تعیین دستور جلسات، نحوه برخورد با مصوبات کمیتهها، وظایف دبیرخانه و تعداد تشکیل جلسات و ... از جمله مهمترین مواردی است که باید در رابطه با کمیتههای تخصصی هیأت مدیره مورد توجه قرار گیرد. بدیهی است استفاده از افراد متخصص و خبره و فاقد مسئولیتهای اجرایی و منافع در بانک، برگزاری مناسب جلسات و تعیین موضوعات کاملاً تخصصی و مهم جهت طرح، برنامهریزی و زمانبندی مناسب، تعیین صورتجلسات و نگهداری منظم آنها، ارایه گزارش های ماهانه عملکرد این کمیته ها به واحدهای نظارتی خارج از بانک و از همه مهمتر پایش و نظارت مستمر بر عملکرد این کمیتهها از سوی واحدهای نظارتی نظیر بانک مرکزی ج.ا.ا و سازمان بورس و اوراق بهادار و ارایه رهنمودهای لازم درخصوص کارکرد بهینه و صحیحتر این کمیته ها از سوی آنها می تواند این کمیتهها را از حالتی صوری و نمایشی خارج سازد و آنها را به کارکردهای واقعی و مورد انتظار مبدعان و طراحان نظام حاکمیت شرکتی نزدیکتر کند. آنچه که در حال حاضر در بانکها و بسیاری از شرکتهای بورسی مشاهده می گردد، تشکیل نمادین این کمیتهها است در برخی از موارد حتی تشکیل جلسات با مسئولیت و ریاست مدیران اجرایی فاقد تخصصهای لازمه و بدون حضور اعضای غیرموظف هیأت مدیره و یا متخصصان خبره و مستقل و اهل فن خارج از مجموعه شرکت میباشد که این روند منجر به عدم کارایی و اثربخشی این کمیتهها شده و درنتیجه، بین اهداف مورد نظر و محتوایی و واقعیت موجود فاصله زیادی به وجود میآید. زمانی میتوان به کارکرد بهینه این کمیتهها امیدوار بود که مدیران عالی هر شرکت با ایمان، اعتماد و باور قلبی در ایجاد و تقویت آنها کوشا باشند و زمینههای تشکیل کمیتههای با کیفیت و تخصصی هیأت مدیره را از طریق انتخاب اعضای مناسب، اجازه طرح و تصمیم گیری درخصوص مشکلات واقعی شرکت، ارایه اطلاعات لازم به اعضای کمیته درخصوص وضعیت شرکت، پایبند بودن به نظرات تخصصی مطرحشده از سوی اعضا و مصوبات کمیته و ... ، فراهم نمایند.
بدیهی است نقش واحدهای نظارتی خارج از بانکها، خصوصاً بانک مرکزی ج.ا.ا و شرکت بورس اوراق بهادار در این موضوع باید بسیار پررنگتر از شرایط فعلی باشد. ناظران نباید صرفاً به وجود این کمیته ها و تشکیل جلسات آن در شرکت ها بسنده کنند و صرفاً دیدگاهی شکلی نسبت به این موضوع داشته باشند. سابقه عدم کارآمدی و ناکامی این کمیته ها در شرکتهای مهمی نظیر انرون بارها در نشریات معتبر تخصصی مورد بررسی و تجزیه و تحلیل قرار گرفته است. در جلسه حسابرسی شرکت انرون در 12 فوریه 2001 نه نکته و موضوع در دستور کار جلسه قرار گرفت که دو مورد از آنها مربوط به ارزیابی و مدیریت ریسک شرکت بود. جلسه مذکور کمی بیش از مدت یک ساعت به طول انجامید و ارزیابی اعضا از وضعیت مدیریت ریسک شرکت بسیار خوب عنوان گردید! البته رسوایی مالی و از هم پاشی بنیان های مالی شرکت هم پس از مدت زمانی کوتاه از زمان برگزاری جلسه یادشده اتفاق افتاد. این موضوع بیانگر آن است که اعضای این کمیته ها باید الزاماً با مفاهیم اصلی و بنیادی و نحوه ارزیابی انواع ریسک ها آشنایی و بر مفاهیم مالی و حقوق و زمینه های فعالیت و کارکردی شرکت و وضعیت رقبا تسلط کافی داشته باشند. آنها همچنین باید از تجارب علمی و تخصصی مرتبط با فعالیت های اصلی شرکت برخوردار بوده، هیچگونه منافعی نیز در شرکت نداشته باشند و در جلسات با موضوعات مطرحشده به صورت کاملاً جدی و حرفه ای و نه از جنبه رفع تکلیف برخورد کنند و براین اساس تصمیمگیریهای لازم را اتخاذ نمایند.
هرچند فرهنگسازی در این رابطه از سوی ناظران محترم همچنان از طریق تدوین آئیننامهها، ابلاغیه ها، منشورها و رهنمودها در دست جریان و اقدام است، اما به موازات آن باید مفاهیم محتوایی نظیر حضور اعضای غیرموظف هیأت مدیره و اعضای مستقل در جلسات کمیتهها، برگزاری جلسات باکیفیت، طرح موارد مهم در جلسات از طریق اخذ و بررسی صورتجلسات و کنترل و پایش میزان توجه مدیران عالی به مصوبات کمیته ها و ...، با دقت از سوی خبرگان مورد بررسی و تأکید و نیز ارزیابی حرفه ای ناظران خارجی قرار گیرد.
براساس همین نظارتها، نهادهای نظارتی مربوطه میتوانند، از طریق پیشبینی و تعیین و ابلاغ ضمانتهای اجرایی لازم، اقدامات تأمینی و انتظامبخشی مربوطه را جهت ترغیب بانکها و شرکتها برای بهبود مستمر وضعیت عملکردی کمیته های تخصصی اعمال نمایند.
منابع :
1- کتاب فلسفه حسابرسی نویسنده آقای دکتر حساس یگانه
2- مقاله ناکامی ساختارهای حاکمیت شرکتی و لزوم تجدید نظر در ساختار حسابداری و حسابرسی مجله حسابدار - نویسنده آقای دکتر حساس یگانه
3- پایان نامه کارشناسی ارشد رابطه حاکمیت شرکتی و بروز بحران مالی در مؤسسات واسطه گری مالی آقای احمد بهشتی لنگرودی
4- مقاله حاکمیت شرکتی مجله حسابدار نویسنده آقای غلامحسین دوانی